Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

#1
Здравствуйте! Вопрос о договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО (договор купли-продажи доли ООО). В ООО было два учредителя (по 50% у каждого). Один из учредителей решил продать свою долю второму учредителю. Они заключили договор купли-продажи доли. Он подписан в 2010 году. Но не был нотариально удостоверен (по-моему с 2010 года как раз и и вышел закон об обязательном нотариальном удостоверении подобных сделок) и не был зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Учредитель, который продал, не получил ни копейки по этому договору и умер. Его жена хочет признать право на выплату доли по этому договору, как наследница. Договор подписан обеими сторонами (передаточный акт не предусмотрен), то есть, было намерение, но не доведено все до конца. Деньги не были выплачены за эту долю. Платежек они не представили нам, что оплачивали долю. Хотим судиться. Выиграет ли его жена суд?
 

Asconio

Пользователь
#2
Лемерт, в соответствии со ст.21 ФЗ об ООО, п.11: Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В соответствии с п.12 данной статьи, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Следовательно, так как сделка не была нотариально удостверена, то такая сделка является недействительной. Поэтому, жене следует вступать в наследство, в т.ч. и в отношении данной доли, а уже потом распоряжаться ею по своему усмотрению.
Но, скорее всего, второй учредитель просто так с вами по хорошему не разойдется, поэтому велика вероятнось судебного разбирательства. Что касается шансов, то ИМХО они весьма велики, при грамотном подходе к решению данного вопроса.
 
#3
Предварительная продажа доли ООО

Если общество с ограниченной ответственностью еще не создано, то можно ли заключить договор купли продажи ста процентов долей предварительно и в этом договоре прописать все обязательства будущего учредителя относительно создания общества и последующей продажи доли?
 

Лисенок1980

Пользователь
#4
Согласно ст. 429 ГК РФ, предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Что говорит Устав общества? или он не утвержден? если заверять нотариально, то сомневаюсь, что Вы найдете нотариуса, который вам этот договор заверит...

Договор купли продажи доли в уставном капитале фиксирует соглашение между продавцом доли и покупателем, по которому продавец обязуется передать (уступить) долю в уставном капитале в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять долю и уплатить за него определенную договором цену (п.1 ст. 420 ГК РФ, п.1 ст. 454 ГК РФ).

Порядок исполнения договора купли продажи доли в уставном капитале ООО , то есть продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам определен п.4 ст. 21 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В Законе достаточно подробно описана правовая процедура перехода доли от участника общества к другим лицам.

Участник, заключающий договор купли продажи доли в уставном капитале должен письменно (лучше всего в форме почтового отправления с описью вложения) уведомить как само общество в лице единоличного исполнительного органа, так и остальных участников общества о решении продать свою долю. Нужно обязательно указать желаемую цену, сроки и иные существенные условия в образце договора купли продажи доли в уставном капитале.

Срок для ответа, установленный в Законе, - один календарный месяц, но в уставе общества может быть обозначено и иное время. До истечения установленного срока участники, желающие реализовать свое преимущественное право, должны дать письменное согласие заключение договора на предложенных условиях. Если предложение их не интересует, они также вправе прислать отказы от покупки или вообще не отвечать на него, и тогда участник-продавец сможет реализовать свое право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Существенным условием является предмет договора и обусловленная этим договором цена сделки.

Доля может быть продана как по номинальной стоимости, определенной в уставе, так и по рыночной цене, установленной соглашением сторон. Но в любом случае цена и размер отчуждаемой доли в договоре должны быть те, о которых было объявлено участникам общества.

Поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к категории имущественных прав, то купля продажа доли в уставном капитале либо отчуждение доли иным образом должны осуществляться в форме уступки прав в соответствии с главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ.

Более того, п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусмотрено, что к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением тех дополнительных прав и обязанностей, которые были возложены на прежнего участника общества лично.

После заключения договора купли продажи доли продающий участник должен направить в общество письменное уведомление о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В договоре купли продажи доли в уставном капитале ООО используются следующие приложения:

- График платежей.

В договоре купли продажи доли в уставном капитале ООО используются следующие сопутствующие документы:

- Уведомление об уступке доли;
- Дополнительное соглашение;
- Протокол разногласий;
- Протокол согласования разногласий.