Можно ли ссылаться в уставе ООО на соглашение участников?

#1
Здравствуйте! Нас два учредителя, обратились в фирму для рег. ООО, но по данному вопросу ничего конкретного мне сказать не смогли, по этому обращаюсь к Вам.

Одна очень хорошая знакомая, пройдя через несколько фирм, посоветовала все оформить грамотно. А точнее внести в устав данный пункт:
"Процедура долевого участия учредителей регулируется соглашением участников в равной степени также как и уставом. При наличии противоречий в соглашении участников и уставе приоритет отдаётся соглашению участников. Соглашение Участников должно быть подписано всеми учредителями не позднее двух месяцев после вступления в силу устава. В случае нарушения этого пункта Учредитель с меньшей долей обязуется уступить её и передать в дар мажоритарному учредителю."

Само соглашение она скинет после регистрации, все пункты продумаем, но обязательно сказала внести момент выше в устав.
Можно ли такое прописывать в уставе? Если да, то как правильнее?

Вот ее ответ еще:

"Как правильно внести в устав, посоветуйся со всеми, с кем можешь.
Мы по американскому праву все оформляли. Как у нас точно не знаю. Но точно знаю, что по нашему праву это тоже делают! Буквально год назад приняли какие-то изменения в законе."

Буду очень-очень благодарен за ответ!
 
#2
Ekz0, здравствуйте. В вашем случае ответ содержится в ст.28 14-ФЗ от 08.02.1998г.
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
#3
Ekz0, здравствуйте. В вашем случае ответ содержится в ст.28 14-ФЗ от 08.02.1998г.
Здравствуйте, это же про чистую прибыль. У меня же вопрос, можно ли внести данный пункт в устав? Т.е., чтобы соглашение участников стояло в приоритете перед уставом в случае спорных ситуаций - раз. Чтобы соглашение было подписано не позднее двух месяцев после вступления в силу устава, иначе доля возвращает мне - два.
"Процедура долевого участия учредителей регулируется соглашением участников в равной степени также как и уставом. При наличии противоречий в соглашении участников и уставе приоритет отдаётся соглашению участников. Соглашение Участников должно быть подписано всеми учредителями не позднее двух месяцев после вступления в силу устава. В случае нарушения этого пункта Учредитель с меньшей долей обязуется уступить её и передать в дар мажоритарному учредителю."
 
#4
Ekz0, соглашение участников это факультативный источник регулирования отношений межу участниками ООО, т.к. его заключение — это право участников, а не обязанность. А устав является обязательным требованием для любого ООО. Т.е. не может соглашение быть приоритетным.
Более подробно почитайте в приложенном файле - Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12/2010. Я понимаю, что 2010 год фигурирует в этом документе, но в нем очень точно описывается правовая природа Соглашения участников и всесторонне эта тема раскрыта.
 

Вложения

#5
Ekz0, соглашение участников это факультативный источник регулирования отношений межу участниками ООО, т.к. его заключение — это право участников, а не обязанность. А устав является обязательным требованием для любого ООО. Т.е. не может соглашение быть приоритетным.
Более подробно почитайте в приложенном файле - Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12/2010. Я понимаю, что 2010 год фигурирует в этом документе, но в нем очень точно описывается правовая природа Соглашения участников и всесторонне эта тема раскрыта.
Спасибо! Вроде понял, но все же переспрошу, если не против, чтобы точно убедиться.

1. Даже если этот пункт прописать в уставе, то все равно соглашение участников не будет считаться приоритетным? Или вообще возможен вариант, что такой устав не пропустит нотариус или же вернет налоговая на стадии регистрации?
"Процедура долевого участия учредителей регулируется соглашением участников в равной степени также как и уставом. При наличии противоречий в соглашении участников и уставе приоритет отдаётся соглашению участников."

2. Будет ли иметь юр. силу такой пункт или его тоже могут забраковать?
"Соглашение Участников должно быть подписано всеми учредителями не позднее двух месяцев после вступления в силу устава. В случае нарушения этого пункта Учредитель с меньшей долей обязуется уступить её и передать в дар мажоритарному учредителю."

Просто человек, посоветовавший написать мне это в устав, лишь сказал, что стоит посоветоваться с юристами, как грамотно это внести и год назад произошли какие-то изменения, по этому это точно можно сделать. Впрочем я цитировал в самом заголовке слова данного человека. И да, я ни в коем случае не собираюсь с Вами спорить, т.к. Вы явно разбираетесь лучше меня в этом всем, я просто всего лишь уточняю. Мб есть какой-то нюанс с введением новых изменений в законе.

Если же нюансов никаких нет и действительно все это записать в устав не получится, т.к. не будет иметь юр. силы, то не могли бы посоветовать начинающему предпринимателю, что, возможно, стоит изменить в типовом уставе на этапе регистрации, чтобы не столкнуться с проблемами в дальнейшем, если вдруг будут какие-либо разногласия с партнером? Соотношение долей у нас на этапе регистрации 80 у меня и 20 у него с возможным увеличением в будущем. Стоит учесть тот факт, что, возможно, будут привлекаться новые люди в ООО и инвесторы. Хотелось бы, чтобы он не вставал на пути развития компании, если вдруг не захочет отдавать часть своей доли или что-либо еще. Также вариант с продажей доли в компании - думал, мб стоит прописать, чтобы продавать он был обязан только по цене УК (в уставе типовом про это ни слова, речь лишь про то, что в начале он предлагает всем учредителям). Возможно ли такое? Хотя бы оставить такой пункт до тех пор, пока компания развивается. Или от этого смысла нет?

Буду очень-очень благодарен за ответ, Олег! К сожалению, фирма, которая регистрирует ООО, ничего сказать не может и приходится самому сидеть и разбираться во всех нюансах.
 
Последнее редактирование модератором:

R25

Пользователь
#6
что, возможно, стоит изменить в типовом уставе на этапе регистрации, чтобы не столкнуться с проблемами в дальнейшем, если вдруг будут какие-либо разногласия с партнером? Соотношение долей у нас на этапе регистрации 80 у меня и 20 у него с возможным увеличением в будущем.
При всем уважении, но такие вопросы нужно решать не на форумах, а на очных консультациях, т.к. по сути речь идет о разработке устава под ваши требования.
обратились в фирму для рег. ООО, но по данному вопросу ничего конкретного мне сказать не смогли
Значит стоит найти более опытных юристов здесь: http://forumyuristov.ru/catalog.php или по рекомендации друзей и знакомых.
 
#7
При всем уважении, но такие вопросы нужно решать не на форумах, а на очных консультациях, т.к. по сути речь идет о разработке устава под ваши требования.

Значит стоит найти более опытных юристов.
Здравствуйте! Я понимаю, но в моем городе, к сожалению, не могу найти таких юристов. Даже в крупных компаниях клепают типовые уставы и не более( А что Вы можете сказать про внесение данных пунктов в устав? Они не будут иметь юр. силы?
 

SAUFER

Эксперт
#8
Ekz0, посмотрите что на счет Соглашения говорит 14-ФЗ от 08.02.1998г.
Статья 8. Права участников общества
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.