Как ликвидировать ООО, если учредитель скончался?

[Павел Соколов]

Уважаемые юристы, всем добрый день. Скажите пожалуйста, как ликвидировать ООО, если учредитель скончался? Деятельность не ведётся больше 3-х лет, долгов нет.

 

[Николай Елисеев]

Здравствуйте.
В этом случае действовать должны наследники покойного.
Далеко не всегда они соглашаются участвовать в процессе ликвидации ООО - но без этих людей сей процесс завершить будет очень сложно, если не нереально. Поэтому их придётся убедить, что это нужно сделать. В противном случае у них могут появиться проблемы.
Так вот, чтобы ликвидировать ООО, нужно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. В делать это должны именно наследники.
Далее доля умершего учредителя в уставном капитале ООО переходит к наследникам. При этом нужно руководствоваться наследственным правом, соблюдая доли, которые получили эти наследники.
Следующий шаг - непосредственно, принятие решения о ликвидации предприятия. Делать это, опять же, должны наследники. Они же должны и назначить ликвидационную комиссию, которая уже займётся процессом и доведёт его до финала. После такого назначения наследники могут больше не интересоваться ликвидируемым предприятием - их роль закончена, беспокоить больше не будут.

 

[Павел Соколов]

Хорошо, Николай. Скажите тогда, что может быть, Если наследники это не сделают? С какими проблемами могут столкнуться?

 

[SAUFER]

Павел Соколов, здравствуйте. В таком случае первое, что нужно сделать - это связаться с нотариусом, который ведет наследственное дело. Нотариус кстати может быть даже не в курсе, что в составе наследства есть еще и ООО.
Нотариус и только нотариус может назначить временного управляющего, который на время будет назначен исполнять обязанности владельца, в т.ч. и обязанности по назначению директора.
И наконец, не стоит забывать, что

наследник не может отказаться от части наследства (п. 3 ст. 1158 ГК РФ).

Т.е. или наследник отказывается от всего наследства, или принимает, снова-таки, все наследство. А я не думаю, что у умершего учредителя не было имущества, кроме ООО.

 

[MAGELLAN]

Павел Соколов, одного согласия наследников на ликвидацию ООО мало. Для того, чтобы ликвидировать предприятие на законных основаниях, необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Причём, сделать это обязаны наследники учредителя.

• Далее они обязаны переоформить на себя долю в уставном капитале предприятия, принадлежавшую учредителю. Всё это делается в строгом соответствии с правами наследования, в соответствии с которыми распределяются причитающиеся наследникам доли.
• Следующий шаг, который необходимо сделать наследникам, – это собственно принятие решения о ликвидации ООО, но теперь уже необходимо провести соответствующие для этого процедуры. Именно наследники назначают ликвидационную комиссию.

Назначенная ликвидационная комиссия полностью проведёт всю процедуру ликвидации ООО, причём сделает это самостоятельно. С этого момента любые сложности для наследников практически заканчиваются (за исключением, может быть, нескольких вопросов, которые пожелает им задать комиссия).

В случае смерти учредителя ООО, у которого не обнаружено наследников, следующими действиями должны быть:

1. постановление единственным участником общества решения об исключении умершего участника (на основании свидетельства о смерти учредителя) и о выходе участника (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе),
2. утверждение новой редакции устава (в связи с изменением состава участников),
3. назначение себя руководителем общества (если это не было сделано ранее).

При этом уставный фонд должен быть уменьшен на сумму вкладов обоих участников. представление новой редакции устава на регистрацию в соответствующий орган местного самоуправления. После регистрации можно собственно начинать процедуру ликвидации юридического лица.

Нотариус и только нотариус может назначить временного управляющего, который на время будет назначен исполнять обязанности владельца, в т.ч. и обязанности по назначению директора

Правовую норму, будьте любезны!..:cowboy:

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Правовую норму, будьте любезны!..

ГК РФ Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.