Реорганизация в форме выделения с уменьшением уставного капитала.

#1
Здравствуйте. Нужна помощь специалиста. Подскажите, можно ли сделать выделение с уменьшением УК способом, описанным ниже.
Предыстория:
• ООО «Ромашка» с УК 12 600 000 р. (1 участник- Петров).
• В ООО «Ромашка» по заявление вошел Сидоров с 300 000 руб. УК 12 900 000 р.
Петров: - 97,67 %-12 600 000 руб.; Сидоров: 2,33 %-300 000 руб.
Из ООО «Ромашка» выделяем ООО «Василек» (УК нового за счет уменьшения УК на 1 500 000 р). Входить в ООО «Василек» будет только Петров – 100 % с долей 1 500 000 р.
В ООО «Ромашка» УК после уменьшения будет 11 400 000 р.
Вопрос:
Можно ли Петрова убрать «полностью» из ООО «Ромашка» «по причине» выделения, уменьшая УК на 1 500 000 р. (он передается в ООО «Василек»). Но тогда куда денется его доля в размере 11 100 000 (12 600 000-1 500 000). Перейдет к Сидорову? В качестве «подарка». Какие налоги у него могут возникнуть?
Мы хотим, чтобы в ООО «Ромашка» остался один Сидоров, а в ООО «Василек» Петров.
 

JuliaMSLA

Пользователь
#2
Здравствуйте,
нужно разграничить действия:
1. Смена учредителя;
2. Вывод учредителя;
3. Реорганизация в форме выделения и формирование УК нового общества.

Важно понимание не только юридических действий, но и бухгалтерского оформления.

Поскольку реорганизация производится в форме выделения, то запрета на использование собственных средств (в т.ч. пассива) ООО "Ромашка" для УК нового ООО "Василек" нет (п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ "Об ООО").

Остальные действия также при согласии участников ООО и оформлении соответствующих решений имеют место быть.
 
#3
Мы решили в ООО "Ромашка" оставить Петрова и Сидорова. Т.к. у нас уменьшается уставной капитал, то номинальная стоимость уменьшается у одного или у обоих?