Выход учредителя ООО из состава участников ООО, Устав ООО в новой редакции

Анна Губченко

Пользователь
#1
Добрый день! Просветите меня пожалуйста! Есть ООО три учредителя, один из учредителей решил выйти из состава. Одновременно ООО приняло решение об утверждении Устава в новой редакции в связи с изменениями вступившими в силу с 01.09.2014. Вопрос первый: Можем мы в одном заявлении формы р14001 отразить и выход участника и утверждение устава в новой редакции? Вопрос второй: С момента подачи заявления участник теряет статус. Должен ли он присутствовать на общем собрании и прописываться в протоколе как участник? То есть как указывать в протоколе, что присутствовали 3 участника как 100 % или 2 участника как 100 %? Вопрос третий: Протокол собрания необходимо заверять нотариусом, если иное не установлено уставом или решением ООО. ООО будет вносить по этому поводу изменения в устав, но они будут считаться вступившими в силу только с момента гос регистрации в ФНС. Нужно ли решение об утверждении новой редакции устава и протокол о выходе участника заверять нотариусом?

----------

Прошу, если кто то хочет написать, что читайте ГК РФ и что я пытаюсь решить задачу по ГП, то не нужно! Пишите пожалуйста кто хочет помочь или тот у кого есть опыт и он владеет информацией!
 

LaoShe

Пользователь
#2
1. Новый устав регистрируете по ф. 13001
2. Общее собрание проводят оставшиеся 2 участника. Они же принимают решение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о распределении или продаже третьему лицу доли вышедшего участника.
3. Пропишите способ принятия решений без нотариального заверения и подписывайте протокол только участниками. У нотариуса протокол заверять не нужно.
 

Анна Губченко

Пользователь
#3
Спасибо! Это значит, что мне необходимо только форму р13001 заполнять и там прописывать и выход участника и утверждение нового устава? р14001 в данном случае не пользуюсь?
 

Natliy

Эксперт
#6
1. Новый устав регистрируете по ф. 13001
2. Общее собрание проводят оставшиеся 2 участника. Они же принимают решение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о распределении или продаже третьему лицу доли вышедшего участника.
3. Пропишите способ принятия решений без нотариального заверения и подписывайте протокол только участниками. У нотариуса протокол заверять не нужно.
Подобного рода протоколы, если они не заверены у нотариуса (до приведения устава в соответствие с новыми требованиями), не пропускают многие банки.
Вот если сначала устав приводите в соответствие, где указываете порядок удостоверения общих собраний участников, то потом действуете в соответствии с уставом и не удостоверяете подписи участников при участии нотариуса (в зависимости от того, какой способ будет выбран)

----------

Все понятно! Выход участника я подаю форму Р14001, а устав в новой редакции форму Р13001. Спасибо)
и в протоколе рекомендую указать в след редакции:
Утверждение новой редакции Устава Общества в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
 
#8
Подобного рода протоколы, если они не заверены у нотариуса (до приведения устава в соответствие с новыми требованиями), не пропускают многие банки.
Может из-за неграмотности не пропускают


Вот если сначала устав приводите в соответствие, где указываете порядок удостоверения общих собраний участников, то потом действуете в соответствии с уставом и не удостоверяете подписи участников при участии нотариуса (в зависимости от того, какой способ будет выбран)
Читаем внимательно статью закона:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Т.е. либо в уставе должен быть прописан способ принятия решений, либо в решении. И там, и там прописывать не обязательно.

и в протоколе рекомендую указать в след редакции:
Утверждение новой редакции Устава Общества в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
А смысл? Это не обязательное приведение в соответствие с законом, как в ФЗ №312, поэтому в решении достаточно утвердить новую редакцию устава, соответствующую ФЗ №99.
 

Natliy

Эксперт
#9
Согласна, что из-за неграмотности, но важен результат, поэтому дабы не вступать потом в длительные споры с представителями банков, о том, как правильно или неправильно....

Из предлагаемой мной формулировки видно, что устав приводится в соответствие - и госпошлину платить не нужно в связи с этим.
Иначе в ИФНС заявителям "советуют" оплатить госпошлину, т.к. утверждена новая редакция устава и вносятся изменения в учред документ.
 
#10
Из предлагаемой мной формулировки видно, что устав приводится в соответствие - и госпошлину платить не нужно в связи с этим.
Вы уже приводили в соответствие устав ООО с фз-99 не оплачивая гос. пошлины?
Гос.пошлина не оплачивается только при приведение в соответствие наименования в уставе АО. На консультации в налоговой вообще сказали, что гос.пошлина не оплачивается только для ОАО, а для ЗАО платить нужно пошлину.
 

Natliy

Эксперт
#11
в ноябре приводила устав ООО в соответствие ("сокращали" адрес, прописывали способ принятия решений участниками), не оплачивая госпошлину.
в соответствии с п. 12 ст. 3 Закона N 99-Ф
При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается.
 
#12
Всем добрый день! Подскажите пожалуйста, как будет правильно. Я подаю форму р13001 и регистрирую устав в новой редакции, у нас в связи с рядом изменений меняется наименование и адрес - это все я в заявлении указываю. Затем я подаю заявление р14001 где заполняю все листы связанные с выходом участника из ооо - это заявление я пишу уже как от нового наименования грубо говоря? Или новое наименование и адрес мы зарегистрировали только в учредительных документах, а теперь наряду с оформлением выхода участника мне необходимо заполнить листы о смене наименования фирмы и адреса?
 

Natliy

Эксперт
#13
Добрый день!

Если Вы подаете одновременно 2 формы, то в форме Р14001 указываете "старое" наименование. Если подавать будете в 2 этапа, тогда естественно новое, при условии, что на 1 этапе Ваши изменения внесены в ЕГРЮЛ и получено положит решение по регистрации.