Заключение ЕИО сделок без одобрения общим собранием

#1
Доброго времени суток!
В ООО 2 участника 70 на 30. Участник, имеющий 70%долей, является генеральным директором.
Уставом ООО закреплено, что все сделки на сумму свыше 1 млн. рублей, а также все сделки по отчуждению недвижимости, ДДУ, аренда, подлежат единогласному одобрению ОСУ. Закреплены ограничения генерального директора на заключение указанных сделок. 70% участник реально злоупотребляет своими правами (вымывает деньги и т.д.)

Я за участника с 30% долей. Участник узнает, что ЕИО была заключена соответствующая сделка с ООО, где мажоритарий имеет 100 % долей и тоже является ЕИО.
Согласно п.1 ст.174 ГК "Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях."

Оспорить эту сделку, учитывая что мажоритарий там является геной и 100 % участником, можно.

Как быть с другими сделками, которые в будущем будет заключать преобладающий участник в обход миноритария с третьими лицами? Учитывая, что обязанность по доказыванию, что другая сторона сделки знала или д.б. знать об ограничениях, возлагается в моем случае на миноритария, мягко говоря не очень радует. Практику по таким искам смотрел. В основном она отрицательна (".... истцом не доказано, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях").

Может быть есть другие механизмы защиты от такого "партнера"?








 
#2
Попробую предложить один из вариантов. Любая сделка подтверждается договором, почему бы вам не разработать шаблон договора, в котором одним из пунктов будет предусмотрено то, что при сумме договора, свыше 1 млн. руб предполагает согласие всех участников. Данный проект нужно согласовать на общем собрании участников. Тем более так вы подстраховываете другую сторону договора, т.к. будет понятно, что если нет согласования, то сделку могут признать недействительной.