Продажа части доли ООО несколькими участниками + устав в новой редакции

#1
Доброго времени суток, форумчане!
Прошу помочь разобраться в продаже частей долей между участниками ООО:
5 участников (4 юрлица и 1 физлицо), у всех по 20% УК. Нужно в порядке использования преимущественного права оформить продажу частей долей четырех юрлиц одному физлицу, по 1% каждый, т.е. у юрлиц станет по 19%, у физлица - 24%. В уставе ООО прописано преимущественное право покупки доли.
Плюс готовим устав в новой редакции.
Проверьте, пожалуйста, порядок действий:
1. Одно из юрлиц-участников направляет в ООО требование о созыве внеочередного ОСУ с повесткой о продаже части доли и регистрации устава в новой редакции;
2. Каждое юрлицо-продавец направляет оферту участникам через ООО;
3. В рамках каждой сделки в течение месяца участники-юрлица (не покупатели) оформляют нотариальный отказ от преимущественного права покупки части доли.
4. Каждое юрлицо-продавец оформляет протокол (или решение ед.участника) о продаже части доли (если в уставах изменение размера долей участия в других ООО отнесено к компетенции ОСУ).
5. У нотариуса получаем согласие супруга физлица на покупку частей долей.
6. Между продавцом юрлицом и физлицом оформляем в простой письменной форме договор купли-продажи (в течение месяца со дня получения ООО оферты).
7. Оформляем протокол ООО о перераспределении долей в результате сделок между участниками ООО и о регистрации устава в новой редакции (через 30 дней после направления требования о созыве ОСУ).
8. У нотариуса заверяем подписи на заявлении Р13001 директора ООО (для регистрации устава в новой редакции заполняем только первый лист и лист о заявителе), на заявлении Р14001 всех продавцов (для каждого продавца юрлица распечатываем отдельный лист Р, т.е. будет одно заявление Р14001 на всех продавцов).
9. Идем в налоговую регистрировать изменения с пакетом документов (в течение 3 дней с даты договора):
- заявление Р13001,
- заявление Р14001,
- протокол,
- договор купли-продажи части доли,
- согласие супруга на покупку частей долей,
- устав в новой редакции,
- госпошлина (800 руб.).

Все правильно?
Вопросы:
1) Можно ли оформить договор купли-продажи частей долей в простой письменной форме со множественностью лиц со стороны продавца? У нотариусов есть рекомендации, что нотариально удостоверить такой договор нельзя, а в простой письменной форме? Если нельзя, то каждая сделка - отдельный договор?
2) Нужна ли копия оферты с отметкой о получении ООО нотариусу или в налоговую?
3) Как оформляется нотариальный отказ юрлиц от преимущественного права покупки доли?
4) Если оформить сделки не в порядке использования преимущественного права покупки, а как сделки между участниками, то мы заключаем договор купли-продажи части доли у нотариуса. А нотариус сам оформляет заявление Р 14001, заверяет согласие супруга покупателя на покупку частей долей и передает в налоговую, да?
Как сделать проще?

Заранее благодарю!




.​
 

Ирина160

Пользователь
#2
Добрый день!
1 - сделка по отчуждению доли (части доли) обязательно подлежит нотариальному удостоверению. Иное влечет её недействительность. Оснований для совершения сделки в простой письменной форме, установленной законом, у вас нет
2. Закон не требует обязательного предоставления оферты с отметкой о получении.
3 - пишется заявление в свободной форме, или по форме, предоставленной нотариусом и нотариус просто засвидетельствует подлинность подписи.
 
#3
1. Одно из юрлиц-участников направляет в ООО требование о созыве внеочередного ОСУ с повесткой о продаже части доли и регистрации устава в новой редакции;
Если у вас только продажа части доли между участниками, не нужно созывать собрание ОСУ, если только для принятия новой редакции устава



3. В рамках каждой сделки в течение месяца участники-юрлица (не покупатели) оформляют нотариальный отказ от преимущественного права покупки части доли.
Если участники не ответят на оферту в течении месяца, то нотариальные отказы можно не делать


5. У нотариуса получаем согласие супруга физлица на покупку частей долей.
У вас не нотариальная сделка, согласие супруга не нужно




6. Между продавцом юрлицом и физлицом оформляем в простой письменной форме договор купли-продажи (в течение месяца со дня получения ООО оферты).
Да.


7. Оформляем протокол ООО о перераспределении долей в результате сделок между участниками ООО и о регистрации устава в новой редакции (через 30 дней после направления требования о созыве ОСУ).
Протокол у вас оформляется только о утверждении новой редакции устава.


8. У нотариуса заверяем подписи на заявлении Р13001 директора ООО (для регистрации устава в новой редакции заполняем только первый лист и лист о заявителе), на заявлении Р14001 всех продавцов (для каждого продавца юрлица распечатываем отдельный лист Р, т.е. будет одно заявление Р14001 на всех продавцов).
Также в форме Р14001 будут листы о изменении сведений о долях участников

9. Идем в налоговую регистрировать изменения с пакетом документов (в течение 3 дней с даты договора):
Откуда вы такой срок взяли?


- заявление Р13001,
- заявление Р14001,
- протокол,
- договор купли-продажи части доли,
- согласие супруга на покупку частей долей,
- устав в новой редакции,
- госпошлина (800 руб.).
протокол и согласие не нужно подавать. А вот оферту и акцепт нужно

----------

1) Можно ли оформить договор купли-продажи частей долей в простой письменной форме со множественностью лиц со стороны продавца?
Договор делаете от каждого продавца отдельно


У нотариусов есть рекомендации, что нотариально удостоверить такой договор нельзя, а в простой письменной форме?
Это у нотариусов нужно спрашивать, есть у них такие рекомендации или нет


2) Нужна ли копия оферты с отметкой о получении ООО нотариусу или в налоговую?
Лучше оригинал приложить


4) Если оформить сделки не в порядке использования преимущественного права покупки, а как сделки между участниками, то мы заключаем договор купли-продажи части доли у нотариуса. А нотариус сам оформляет заявление Р 14001, заверяет согласие супруга покупателя на покупку частей долей и передает в налоговую, да?
Верно.


Это уже вам решать. Если уверены, что подготовите правильно документы по преимущественному праву, то по затратам дешевле получается и у нотариуса требуется только заявители (продавцы). И по уставу нужно смотреть как у вас порядок продажи части доли указан по преимущественному праву. Нужно согласие остальных участников или нет, продажа долей должна осуществляться пропорционально доля участников или нет.
Через нотариуса проще в том смысле, что нотариус сам составляет договор, подает на регистрацию. Вам останется только получить документы в налоговой. Минусы в том, что нужно присутствие всех участников, нотариальное согласие супруга покупателя. И расходы на нотариальное удостоверение договора купли-продажи будут приличные, с учетом того, что нужно 4-е договора делать.
Плюс у вас еще будет новая редакция устава. Здесь заявителем будет ЕИО. И подает на регистрацию лично он, либо по нотариальной доверенности.
 
Последнее редактирование модератором: