Реорганизация ЗАО в ООО при незарегистрированных акциях

#1
Всем доброго дня. Необходимо провести реорганизацию ЗАО в ООО, но возникла проблема с тем, что акции ЗАО не зарегистрированы. Есть ли какие то в этом случае варианты, чтобы передать реестр с незарегистрированным выпуском, так как из двух акционеров-учредителей местонахождение одного неизвестно?
 
#2
Необходимо провести реорганизацию ЗАО в ООО, но возникла проблема с тем, что акции ЗАО не зарегистрированы. Есть ли какие то в этом случае варианты, чтобы передать реестр с незарегистрированным выпуском, так как из двух акционеров-учредителей местонахождение одного неизвестно?
Передать реестр с незарегистрированным выпуском не выйдет. Нужно данную проблему решать кардинально, то есть приводить все в соответствие.
 
#3
порядок действий такой же как и в обычном случае, здесь на форуме про эту процедуру написано достаточно, насколько я знаю сообщать и уведомлять ФСФР о процедуре реорганизации обязанности по действующему законодательству нет, поэтому шансы на преобразование с незарегистрированным выпуском акций у Вас велики, но есть одно но, это риск ликвидации в течение 3 лет по заявлению налогового органа, а возможно и третьих лиц, есть соответствующая судебная практика, так что как говорят как фишка ляжет.
Существуют три риска отмены реорганизации (а не ликвидации!):
a)Риск признания ничтожности сделки по обмену акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью по ст. 168 ГК РФ. Будет иметь место нарушение пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", где указывается, что до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается. В результате реорганизации ЗАО будет совершена запрещенная законом сделка - обмен акций, выпуск которых не прошел госрегистрации, на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, поэтому решение учредителя (ей) ООО о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью в подтверждение данной сделки не будет иметь юридической силы и не повлечет правовых последствий. Имеет место иная правовая позиция относительно данной ситуации, суть которой сводится к тому, что обмен акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью не является сделкой в том представлении в котором оно дано в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральный закон "Об акционерных обществах" является специальным законом, поскольку к нему отсылают нормы Гражданского кодекса Российской Федерации по вопросу жизнедеятельности акционерных обществ, и только этот Закон на сегодняшний день определяет основания и порядок реорганизации акционерных обществ. Но из анализа действующей судебно-арбитражной практики, свое подтверждение данные аргументы не находят.

b)Риск признания недействительной государственной регистрации юридического лица, созданного с нарушением закона. Если при преобразовании юридического лица из одной организационно - правовой формы в другую допущено нарушение законодательства, то регистрирующий орган не вправе производить регистрацию незаконно созданного общества. Государственная регистрация юридического лица, осуществленная на основании недействительных документов, является незаконной в силу ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

c)Риск принудительной ликвидации. Будет иметь место нарушение пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ в соответствии с которым, акционерные общества, не представившие в срок до 28.12.2004 документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат принудительной ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.