Реорганизация в форме слияния. Права участников

#1
Я не юрист, но вот приходится решать такую проблему, очень прошу помочь, суть ситуации:
ООО прекратило свою деятельность в 2006 году путём реорганизации в форме слияния (свидетельство получено, кроме св-ва есть передачточный акт, по которому "активы, пассивы, имущество, права и обязанности , промежуточная бух. отчётность, акт инветаризации имущества переходят к новому обществу").
На момент слияния 50% участником ООО было ЗАО. Так вот до сих пор в бух. учёте ЗАО числится, что у ЗАО есть дочернее общество. (В слиянии кроме нашего ООО участвовали ещё три ООО).
вопросы:
-при такой ликвидации прекращаются права участников автоматически, или участники остаются таковыми ? если остаются то в каких долях?
-или появляются новые собственники (кто и на каком основании?)
- ликвидация была через юр. фирму, соответственно, вновь образованное при слиянии общество ещё неоднократно "сливалось" с другими, что в этом случае происходит с долями, они как-то делятся?
Задача моя, как-то обосновать (опираясь на законодательство) что ЗАО уже не имеет дочернего общества, или ликвидировать это "участие" ,
единственное решение которое я пока вижу: принять ситуацию что ЗАО продолжает являться участником и сделать "задним числом" договор купли-продажи доли третьему лицу.
 
Последнее редактирование модератором:
#2
Вам надо внимательно проверить решения о слиянии, в которых должна быть прописана судьба долей всех участников и акционеров объединяемых организаций.
 
#3
спасибо,
решения участников слияния, к сожалению, нет,
а то что в передаточном акте прямо написано что "100% УК переходят к новому ООО" бухи аргументом не считают , я думала что есть какие-то законодательные нормы, но видимо всё таки , всё определяется договором (решением).
 
#5
Если у Вас нет документов, можно потратить (у нас 200 руб.) за запрос выписки по ООО (которое образовалось после слияния) и там посмотреть участников. Выписка заверяется налоргом, и вполне может являться доказательством для вашей бухгалтерии.
 
#7
Угу:) можно сначала на сайте налоговой посмотреть, если ооо в ЕГРЮЛ, а потом и подать запрос. Делать документы задним числом, не зная обстоятельств - проблематично, неизвестно, что в будущем может вылезти.
 
#8
спасибо, попытаюсь получить выписку по новому ООО, тем более что это можно сделать без официального запроса в имнс 46
в передачточном акте написано, что к новому ООО переходят все обязательства старых ООО, включая "100% Уставного капитала" (как я понимаю Общество может владеть собственным УК, но обязано в течение года продать доли др. лицам)
 
Последнее редактирование модератором:
#11
проверила на сайте ИМНС по ОГРН: новое ООО прекратило деятельность в связи с реорганизацией через 6 месяцев после слияния с нашим ООО, выписку получить нельзя
обстоятельство прекращения деятельности что- то меняет в этой ситуации в пользу того что у ЗАО нет дочернего общества
или нужно искать правопреемников ? :shocking:
 
#12
в передаточном акте прямо написано что "100% УК
если вопрос ставит только Ваша бухгалтерия, то, на мой взгляд, на основании этого документа, вполне можно снять с учета:) Для вас правоприемник то ООО, которого уже нет, далее не Ваша забота