Возможность реорганизации ЗАО в ООО

#1
Уважаемые форумчане, крайне нужна ваша консультация! В ЗАО уставный капитал которого 20 000 рублей и 100 акций остался один акционер, являющийся физическим лицом. Этому акционеру принадлежит 51 акция, остальные 49 принадлежат самому ЗАО. Вся проблема заключается в том, что приобретать эти акции у ЗАО или реализовать их другому лицу акционер не хочет. Возможна ли реорганизация ЗАО в ООО в этом конкретном случае? У кого какие мнения по этому поводу? Спасибо.
 
#4
С 1 сентября 2014 года Закрытые акционерные общества прекращают свое существование – в ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО считается окончена с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Основные этапы реорганизации следующие:

1. Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО. В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:

1. В отношении создаваемого ООО:

- название;

- сведения о месте его нахождения;

2. Порядок и условия преобразования ЗАО:

- данные о необходимости уведомления регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица;

- данные об имеющихся кредиторах, составлении списка кредиторов и направления уведомления о начале процедуры реорганизации;

- данные о необходимости публикации о принятом решении;

3. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

4. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре);

5. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса;

6. Утверждение Устава ООО.

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Уведомление о начале процедуры реорганизации, по установленной форме Р12003, заверенное нотариально, направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с даты принятия решения такого решения. К уведомлению необходимо будет приложить протокол общего собрания акционеров ЗАО или решение единственного акционера. После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получен лист записи ЕГРЮЛ, свидетельствующий о начале процедуры Обществом реорганизации.

3. Составление списка кредиторов и направление уведомлений. Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров ЗАО. Уведомление в свободной форме, с указанием порядка и условиях реорганизации ЗАО, адресе и сроках для направления требований, направляется каждому из кредиторов ценным письмом с уведомлением о вручении. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

4. Публикация сведений о реорганизации ЗАО в Вестнике государственной регистрации. ЗАО обязано дважды разместить в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации в установленной законодательством форме.

5. Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО. По истечении месяца после выхода повторного объявления в регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:

1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО;

2. Устав ООО в двух экземплярах;

3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера;

4. Передаточный акт или разделительный баланс;

5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей.