Положения о переходе доли в уставе ООО

#1
Добрый день! Хочется прописать в уставе ООО некоторые положения о переходе долей. Не совсем понятны следующие моменты:

1. Переход доли к участникам общества.
Если в уставе прописано, что на продажу или отчуждение иным образом одному (нескольким) участникам общества требуется согласие всех участников общества, надо ли прописывать процедуру получения согласия? Как вообще выглядит в этом случае такая процедура? Аналогично п. 10 ст 21 ФЗ об ООО? Или эта процедура определяется судебной практикой, в таком случае, как происходит дача согласия?

2. Порядок осуществления преимущественного права.
Если предусматривается согласие участников (общества) на переход доли к третьим лицам и при этом имеет место продажа с реализацией преимущественного права, то какой будет порядок?
Оферта - согласие - реализация преимущественного права?
Или согласие и реализация преимущественного права одно и тоже? То есть результатом реализации преимущественного права является согласие? Или вообще акцепт при реализации преимущественного права рассматривается как дача согласия? Сроки в таком случае должны совпадать? Или могут быть разными? Сначала согласие, потом преимущественное право?

Допустим, участники пользуются таким правом в течение 30 дней с даты получения оферты. И на согласие у них тоже 30 дней с получения оферты. Получается, что на согласие лучше установить срок меньше, чем на реализацию преимущественного права, чтобы на его реализацию осталось время?
 
#2
Согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее по тексту «Закон об ООО») участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю полностью или ее часть другим участникам ООО (далее по тексту «Общество»), либо третьим лицам.
1. Если в уставе прописана необходимость получить согласие всех участников на переход доли одному или нескольким участникам общества, то следует направить всем участникам общества, а так же самому обществу оферту с указанием суммы и других условий сделки (заказное письмо с извещением о получении).
2. В соответствии с п.п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. (Направляется заказное письмо с уведомлением о вручении, либо передается непосредственно ООО с отметкой о входящем документе). При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом - в случаях, предусмотренных законом. Участник общества, намеренный приобрести долю, о продаже которой обществом получена оферта, должен акцептовать оферту в течение тридцати дней с даты ее получения обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Продать долю можно не дожидаясь окончания 30-дневного срока, если получено согласие всех участников и Общества. Устав Общества может предусматривать получение согласие всех участников на отчуждение доли иным способом, отличным от продажи. Это сделано из-за того, что порядок преимущественного выкупа доли предусмотрен только для сделок купли-продажи доли и не действует при отчуждении доли иным способом. О состоявшейся сделке по уступке доли Общество уведомляется приобретателем доли. Именно с момента такого уведомления приобретатель доли несет права и приобретает обязанности как участник Общества.
 
#3
1. В каком нормативном акте закреплен данный порядок? В законе об ООО речь идет только о третьих лицах.

2. То есть реализация преимущественного права и дача согласия на отчуждение - это независимые вещи? Если участник хочет продать долю третьему лицу и при этом уставом общества предусмотрена необходимость согласия других участников, как и когда такое согласие считается полученным?
Как можно продать долю, не дожидаясь окончания срока реализации преимущественного права? В таком случае дача согласия означает отказ от реализации преимущественного права?
 
#4
1. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
2. Реализация преимущественного права - это когда на ваше предложение участнику общества, либо самому Обществу вы получите письменное согласие на выкуп доли по цене и на условиях указанных в оферте. Дача согласия(отказ) на отчуждение доли - это когда на ваше предложение поступит отрицательный(положительный) ответ в письменной форме, либо в установленный Уставом ООО срок не поступит никакого ответа. Обычно это 30 дневный срок. Срок считается со дня получения участником Общества или Обществом оферты. Обычная практика: отправить заказное письмо с извещением в получении.
Нельзя продать долю пока не истек срок реализации преимущественного права.
 
#5
1. Но в п.10 ст.21 явно указано: "в случае, если настоящим законом и (или) уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли или части доли к третьему лицу..." и "В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли участникам или третьим лицам ...". Положений о даче согласия участнику участниками (а не обществом) здесь нет.

2. То есть пока полное согласие или отказ одного из участников не получено, вы не приступаете к реализации преимущественного права?
 
#6
Я скорее всего не верно понимаю Ваш вопрос. Если вы хотите продать долю в ООО третьим лицам, то вам надо подождать установленный в уставе срок (обычно 30 дней) с момента извещения других участников ООО. Если в течении этих тридцати дней не поступит акцепт на оферту купли продажи доли в обществе от участников, то вы смело можете продавать свою долю третьему лицу. Преимущественное право реализовывается в те 30 дней которые предоставлены законодательством. То есть они могут купить долю, даже если вы очень хотите продать её третьему лицу.