Прекращение реорганизации ООО

#1
Здравствуйте! Возникла такая проблема. Участники 3-х ООО решили объединиться, то есть провести реорганизацию. Участниками ООО первоначально было принято соответствующее решение, была опубликована соответствующая информация в "Вестнике государственной регистрации", сведения внесены в ЕГРЮЛ. Однако до второй публикации в "Вестнике государственной регистрации" участники одного из ООО приняли решение отказаться от участия общества в реорганизации. Могут ли в сложившейся ситуации два оставшихся ООО продолжить реорганизацию, а не желающее ООО - подать уведомление об отмене реорганизации? Как тут лучше всего поступить, чтобы без проблем разрешить сложившуюся ситуацию?
 

Руслана1

Представитель компании
#2
Да, отказаться одному ООО от дальнейшего участия в реорганизации возможно. Об этом явно говорит судебная практика. Так, например, ФАС Московского округа указал, что регистрация сведений о реорганизации компании носит уведомительный характер, а потому общество, принявшее решение о реорганизации, так же может и отменить его. Законодательство не требует от ООО непременно завершить процедуру реорганизации, как и не придает такой процедуре необратимый характер (постановление от 01.03.2011 № КГ-А40/385-11). Такие же выводы положены в основу постановления ФАС Северо-Западного округа (от 02.11.2011 по делу № А53-2296/2011).
ФАС Дальневосточного округа в качестве аргумента оперирует принципом достоверности сведений в ЕГРЮЛ. Если компания передумала проводить реорганизацию, а запись о начале реорганизации содержится в реестре, то отказ налоговой исключить эту запись нарушает принцип достоверности (постановление от 07.03.2012 № Ф03-780/2012).
С возможностью исключения из реестра записи о нахождении компании в процессе реорганизации соглашаются и ФАС Уральского (постановления от 19.01.2011 № Ф09-11006/10-С4, № Ф09-10996/10-С4) и Волго-Вятского округов (постановление от 25.05.2012 по делу № А82-11062/2011).
Таким образом, прекратить процесс реорганизации ООО теоретически возможно, представив в регистрирующий орган заявление о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001). Однако итоговое решение будет зависеть от готовности налогового органа расширительно толковать положения Закона о госрегистрации, поскольку в данной форме заявления специальной графы для отмены реорганизации не предусмотрено.