Выход из состава учредителей ООО

#1
Здравствуйте, подскожите пожалуйсто процедуру выхода из состава учредителей.

Ситуация следующия, фирма зарегестрированна в Спб, 2 учредителя( я и мой друг), уставной капитал 12000р внесен имуществом, доли распределены 50/50, друг является Ген. директором. Я захотел выйти из состава учредителей, ни каких притензий не имею и свою долю безвозместно уступаю другу.

Опишите пожалуйста процедуру оформления всех документов, и если возможно то сылочку на образци.


Возможно ли совместить эту процедуру с "переригестрацией" в связи с новым законом.

Заранее благодарен.
 
#2
В нашем регионе - любые операции только после перерегистрации. Если Вы хотите отдать долю безвозмездно - это к нотариусу. Он предоставит Вам тот список документов, который нужен. Туда войдут копии и оригиналы учреддокументов (копии нотариальные - он же и заверит), документы подтверждающие право на долю, согласия супругов, уведомление общества об отчуждении доли, паспорта, свидетельства ИНН/КПП, ОГРН, выписка (свежая) из ЕГРЮЛ, заявление по форме 14001 Обычно с нотариусом встречаетесь трижды: 1 раз - приносите документы - он просматривает, что есть, чего нет, все ли верно; 2 раз - сдаете документы; 3 раз - получаете (если договоритесь с нотариусом, что он их лично заберет из ЕРЦ) - ну либо по почте:) Все нотариусы разные - наш от нас требует составить самим только уведомление общества и договор дарения, заявление 14001 - остальное делают сами, как в СПБ - не знаю. Узнаете - отпишите, образцы документов (какие нужны) скину.
 
Последнее редактирование модератором:
#3
Здравствуйте.
Примерно полгода назад мы (4 человека) решили создать ООО. Услуги по регистрации взяла на себя одна фирма. Все мы – соучредители ООО имеем по 1/4 в уставном капитале фирмы. Я – не директор ООО (директором является другой учредитель), а обычный соучредитель. В фирме не работаю на ставке.
По прошествии полгода, не почувствовав отдачи от деятельности нашего ООО и не совсем доверяя другим участникам я решил выйти из состава соучредителей.
Как и где мне это сделать? Можно ли это сделать самостоятельно, не привлекая других соучредителей.
Знаю, что любой участник может выйти из общества независимо от согласия других его участников (полезно иногда почитать устав) путем подачи заявления. Так вот я бы хотел отправить это заявление по почте. Насколько я знаю, копия заявления должна оставаться у меня на руках. Эта копия должна вернуться от них, или ее посылать никуда не надо? А еще интересует вопрос соучредителей то еще трое, то значит надо посылать несколько заявлений? Хотелось бы поподробнее осветить этот вопрос. После получения ими заявления, мне придет квитанция с почте об этом получении. Могу ли я тогда спать спокойно, имея на руках эту квитанцию и копию заявления? Если после моего заявления они не переделают устав, то могу ли я быть спокоен, имея на руках квитанцию и копию заявления?
Заранее благодарю.
 

a53

Пользователь
#5
Выход учредителя-юр.лица

Подскажите, пожалуйста - как правильно вывести из состава учредителей-юр.лиц ООО также участника-юр.лицо, также ООО?
Кем подписывается заявление о выходе, и какие данные в нем
отразить?
Я так понимаю, что нужно подготовить форму 14001.
Но дело в том, что Устав (основного ООО) от июля 2010 г. и нем
указаны все участники-юр.лица.
 
#6
Ответственность по долгам ООО

Я еще с двумя соучередителями учередил ООО. Во время оформления учредительных документов и протокола о создании ООО находился за границей и их подписали за меня по факсимиле (образцу).
Взноса в уставной фонд не делал. Других переводов на счет фирмы тоже не делал т.к. начались конфликты - учредители, пользуясь большинством голосов, стали проводить решения с которыми я не согласен. Насколько я знаю деятельность фирма не ведет, одни административные расходы. Вся переписка велась по Email.Согласно устава все решения кроме ликвидации принимаются большинством голосов.Т.к. все вопросы могут решатся большинством голосов без меня то может ли на меня распространяться ответственность за возможные долги фирмы перед третьими лицами (кредиты и т.д.) и как избежать этого?
 

Коровин А.Р.

Пользователь
#7
Alex63, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ)
 
#8
Alex63, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ)
Именно это я и имею ввиду. Как грамотно этого избежать, если другие члены общества уклоняются от контактов?
 

Femistoklus

Эксперт, Экс-модератор
#11
Во время оформления учредительных документов и протокола о создании ООО находился за границей и их подписали за меня по факсимиле (образцу).
И что? Вы не признаете, что выражали волю стать участником?

Взноса в уставной фонд не делал.
Делайте, обязаны! Если только не оспариваете волю (см. предыдущий вопрос)

Других переводов на счет фирмы тоже не делал т.к. начались конфликты - учредители, пользуясь большинством голосов, стали проводить решения с которыми я не согласен.
Участники обязаны соблюдать устав общества и решения общего собрания! Не зависимо от того, за что они голосовали!

Согласно устава все решения кроме ликвидации принимаются большинством голосов.Т.к. все вопросы могут решатся большинством голосов без меня то может ли на меня распространяться ответственность за возможные долги фирмы перед третьими лицами (кредиты и т.д.) и как избежать этого?
Если Ваши действия по уклонению от обязанностей перед обществом явились непосредственной причиной банкротства, то лучше не выходить из общества, а исполнить эти обязанности, проявив деятельное раскаяние. Никакие другие Ваши действия не могут рассматриваться как противоправные или влекущие банкротство или иные последствия преднамеренно.

Как грамотно этого избежать, если другие члены общества уклоняются от контактов?
Участники общества не обязаны вступать ни в какие контракты, за это отвечают органы управления обществом.
 
#12
Выход участника-нерезидента из ООО

Есть ООО, (Москва)
в нем два учредителя, 10 000 руб. уставной фонд.
1-й учредитель 51% (россия)
2-й учредитель 49% (нерезидент - Украина)
Учредителю №2 (нерезиденту) необходимо выйти из состава ООО,
каким наиболее оптимально - простым путем это лучше всего оформить ?
вижу 2 варианта :

1) Преимущественная продажа, т.е. он продает свою долю учредителю №1
как понимаю можно не заверять нотариально ? где взять образец договора ?

2) Написать заявление на выход из состава учредителей.
как понимаю можно не заверять нотариально? каков образец заявления и на кого писать - на имя директора ?

а если все таки хочется заверить нотариально то можно ?
(что бы например копия такого заявления с отметкой нотариуса осталась у выходящего учредителя)

Если учредитель №2 находится в не в России а на Украине,
возможно ли заверить заявление у Украинского нотариуса или надо ехать в Россию ?

При выходе по схеме "заявление" как лучше рассчитать долю
в пропорция от суммы уставного фонда или настаивать на действительной стоимости
(баланс убыточный, но большие обороты по счету и есть основные средства) ?

Спасибо всем кто подскажет по теме ! ;)
 

Werewolf

Эксперт, Экс-модератор
#13
Если не хотите для себя никаких материальных выгод от этого ООО тогда дарите.Едте в Москву нотариально подарите и все. Остальное сделает другой участник (регистрация изменений и налоги). Заявление это более долгий выход и много "формализма". Смотря что вы хотите получить от этого "выхода".
 

Mustery

Пользователь
#14
как правильно вывести из состава учредителей-юр.лиц ООО также участника-юр.лицо, также ООО?
a53, как и физ. лицо, только галочка "сведения об участнике юридическом лице" и реквизиты не паспортные данные, а соответственно данные выходящего ООО (наименование, ИНН, ОГРН, дата присвоения ОГРН, место нахождения + доля в УК ООО)

Я так понимаю, что нужно подготовить форму 14001.
Верно

Но дело в том, что Устав (основного ООО) от июля 2010 г. и нем
указаны все участники-юр.лица.
Тогда еще и 13 форму делаете с новым Уставом и галочку "В целях приведения Общества в соответствие с ФЗ-312"
 
#15
Добрый день. Я соучредитель ООО, второй соучредитель - директор, он сам вел бухгалтерию и документацию. Спустя 4 месяца работы я решил посмотреть бумаги, там бардак. Привлек своего бухгалтера - она в шоке от увиденного. Как мне правильно выйти либо продать свою долю ООО? Наши доли в ООО 50/50.
 
#16
STEIFF, вам необходимо внимательно изучить Устав Общества.
В силу ст.26 закона "Об ООО" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
На основании ст.21 данного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества. Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
 
#17
Добрый день!Подскажите пожалуйста как лучше поступить в такой ситуации?! :eek: Организовано ООО,состав 2 учредителя с капиталом 50/50. Сейчас один из учредителей собирается безвозмездно передать свою долю второму (нотариально).Соответственно нужно согласие жены на передачу этой доли. Жена против подписать согласие на передачу доли.Какие могут быть правовые воздействия в этой ситуации на отказ жены (в случае если мирно договорится не получится)?