Реорганизация в форме присоединения

#1
Здравствуйте! Реорганизация в форме присоединения. При присоединении уставный капитал присоединяемого ООО гасится или плюсуется к УК ООО к которому присоединяется, т.е. соответственно происходит увеличение УК? Или же необязательно увеличивать УК?
 
#2
afonja, увеличивать УК необязательно. См. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 53. Присоединение общества

При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Вам требуется прописать в договоре о присоединении, что УК основного общества составит N-ую сумму и прописать, каким образом будут распределяться доли.


 

Руслана1

Представитель компании
#3
Ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО) не содержат каких-либо специальных требований к определению размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, которые продолжат функционировать после завершения процедур реорганизации. Соответственно, поскольку законом это не запрещено, уставный капитал ООО, к которому присоединяется другое ООО, может быть определен как путем суммирования размеров уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации (то есть уставный капитал будет увеличен), так и остаться прежним либо быть уменьшен. Единственное условие, которое должно соблюдаться, это требование о минимальном размере уставного капитала ООО - 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Возможность уменьшения уставного капитала ООО, к которому осуществляется присоединение, одновременно с реорганизацией подтверждается и п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н.
Согласно п. 2 ст. 53 Закона об ООО общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Таким образом, при уменьшении после завершения реорганизации уставного капитала, общества к которому осуществляется присоединение, в договоре о присоединении должно быть, в частности, отражено:
- погашение принадлежащей обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в своем уставном капитале,
- размер уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, после завершения реорганизации,
- порядок определения долей участников общества, к которому осуществляется присоединение, и участников присоединяемого общества после завершения реорганизации.
Понятие "погашение уставного капитала присоединяемого ООО" не предусмотрено. Законодательство вообще не требует, чтобы в договоре о присоединении был прописан механизм определения "нового" размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Поэтому в договоре о присоединении будет достаточно указать, в частности, что размер уставного капитала ООО, к которому осуществляется присоединение, после завершения реорганизации будет составлять 20 000рублей, при реорганизации погашается принадлежащая этому ООО доля в своем уставном капитале в размере 7 600 рублей и определить размеры долей участников обоих ООО в обществе, к которому осуществляется присоединение, после завершения реорганизации или порядок определения размеров таких долей.