Отказ учредителя от доли в ООО, регистрация в ЕГРЮЛ

#1
Добрый день, прошу помочь с ответом:

В ООО два участника, один отказывается от своей доли в пользу ООО с выплатой действительной стоимости.
Мы обратились к юристу за помощью в оформлении документов и регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.
В процессе подготовки документов у меня с юристом возникли разногласия, прошу рассудить кто прав:

Я считаю так (исходя из закона об ООО):
1. учредитель отказался от доли 01 марта 2013г (написал заявление)
2. Директор ООО взял это заявление и принял его, с момента принятия обществом заявления учредитель уже не учредитель.
3. 24 марта 2013г. будет решение оставшегося учредителя о перераспределении доли в свою пользу и регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
4. 25 марта 2013г. директор подаст документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Общество обязано зарегистрировать переход к ней доли в течении 30 дней с момента получения заявления о выходе из состава учредителя.
Распределение доли а пользу оставшегося учредителя должно быть зарегистрировано в течение 3-х дней с момента вынесения решения.
Если сделать так, как я предлагаю то все сроки соблюдены, все по закону, штрафов и нарушений нет.

По мнению юриста нужно, чтобы заявление учредителя об отказе и протокол были сделаны в один день. А протокол (именно протокол а не решение) должен быть подписан обоими учредителями, в том числе и тем, который хочет уйти.
И подавать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно в течении 3-х дней после подписания протокола. И тогда у нас все сроки будут соблюдены.

Нам желательно сделать как я считаю.
Хотелось бы узнать Ваше мнение. :uhm:
 
#2
1. Корректнее конечно вести речь не об отказе учредителя от доли в пользу ООО, а о выходе участника. И формулировать именно так во всех документах. Кстати, возможность выхода должна быть предусмотрена уставом, если такого положения нет, то выйти нельзя.

2. С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО право на его долю переходит к ООО. Соответственно это лицо с момента перехода права на долю к ООО перестаёт быть участником и перестаёт нести права и обязанности участника, за исключением обязанности внести вклад в имущество общества, которая возникла до подачи заявления о выходе.
Поэтому этот бывший участник уже не в праве принимать какие-либо решения о последующем перераспределении долей и подписывать связанные с этим документы.
С момента получения ООО заявления о выходе одного из двух участников решения принимает единолично оставшийся участник. И оформляться эти решения как протокол не могут просто по правилам формальной логики. Оформляется решение единственного участника.

3. Предложение "одним днём" оформить и заявление о выходе, и протокол о распределении перешедшей обществу доли выходящего участника - это неправильно. Да и ненужно такой огород городить.

4. На внесение изменений, связанных с переходом доли к обществу имеется не 30 дней, а 1 месяц. Это имеет значение сейчас, поскольку в марте не 30 дней, а 31. Поэтому если считать правильно, то у Вас на подачу документов на регистрацию изменений - 31 день.

5. Законом не установлен такой срок, о котором Вы пишете: 3 дня на регистрацию изменений в связи с перераспределением доли, находящейся у ООО, другому участнику.
Законом установлено, что документы для государственной регистрации изменений, связанных с распределением долей, находящихся у ООО, между его участниками, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.

В общем, у Вас есть 1 месяц на то, чтобы подать документы на регистрацию перехода доли к обществу.
Решение о перераспределении долей должно быть принято в течение 1 года с момента перехода доли к обществу. Так вот срок подачи документов на регистрацию изменений, связанных с переходом доли от ООО к его участнику - также 1 месяц, а никакие ни 3 дня. 3 дня - это срок для нотариуса, который оформляет сделки. Вас он не касается.
Однако поскольку никто не запрещает принять такое решение о перераспределении долей до момента регистрации перехода доли к обществу, то Вы можете после того как будет подано заявление о выходе, оставшимся участником принять решение о перераспределении долей в его пользу и уже на регистрацию подать заявление о внесении изменений, связанных и с выходом, и с перераспределением. В этом случае надо уложиться в 1 месяц с даты выхода участника.

Ну а юристу вашему - большой привет. Пусть учит матчасть.

Будут вопросы - обращайтесь, пишите, не стесняйтесь.
 
Последнее редактирование модератором: