Реорганизация ООО

[Acriculor]

Добрый день! Нужна консультация юристов по теме реорганизация ООО. И нужна ли реорганизация ООО в данной ситуации?
В ООО, на которое я работаю, возникла следующая ситуация: у юр. лица образовалась задолженность по налогам.
Хотя дебеторская задолженность многократно превышает задолженность по налогам, на р/с предприятия денег нет. Руководитель поднял вопрос о реорганизации ООО в виде выделения из него юридического лица, отвечающего за выполнение контрактов по перевозке грузов.
Новое ООО регистрировать смысла не имеет, так как у "реорганизуемого" юр. лица подписан контракт на грузоперевозки, а на переподписание его нужно около полугода.
Подскажите пожалуйста есть смысл в подобной реорганизации юридического лица, и разрешит ли налоговая инспекция подобную реорганизацию или вообще возможны пути попроще?
Заранее спасибо!!!

 

[Сергей 777]

Руководитель поднял вопрос о реорганизации ООО в виде выделения из него юридического лица, отвечающего за выполнение контрактов по перевозке грузов.

У выделенного юр. лица будет новое название и др. реквизиты вновь созданного юр. лица и к контрактам нужно будет заключать доп. соглашения.

есть смысл в подобной реорганизации юридического лица, и разрешит ли налоговая инспекция подобную реорганизацию

Реорганизация в форме выделения - законная процедура, к выделенному юр. лицу переходят права и обязанности реорганизованного юр. лица в соответствии с разделительным балансом. При соблюдении процедуры налоговая не должна чинить препятствий. После выделения юр. лица есть смысл ликвидировать реорганизованное юр. лицо, а нужно это Вам или нет, это Вам решать.

 

[Acriculor]

Любопытный пункт в законе об "ООО". В соответствии с п.3 ст 55 закона об "ООО":- "При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом."
То есть получается, что выделяемому обществу в соответствии с разделительным балансом можно часть задолженности по налогам не передавать? (У реорганизуемого ООО, из имущества только уставной капитал и офисная мебель с канцтоварами).

в ст.59 ГК РФ указано что разделительный баланс должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Иначе в реорганизации будет отказано.
вопрос: можно ли в разделительном балансе за реорганизуемым ООО "оставить" 90% задолженности по налогам, а за выделяемым 10% задолженности по налогам?

 

[Сергей 777]

вопрос: можно ли в разделительном балансе за реорганизуемым ООО "оставить" 90% задолженности по налогам, а за выделяемым 10% задолженности по налогам?

Хороший вопрос, в налоговой нужно уточнить зарегистрируют ли они реорганиацию в форме выделения при задолженности юр. лица по налогам (др. виды задолженности налоговую интересуют меньше, в разделительном балансе их можно разделить как захотите, но налоги для них святое). С этим могут быть проблемы, если есть долг у одного юр. лица, то после реорганизации должников становится два и при этом всем понятно для чего это делается.

 

[Левченко Светлана]

Скорей всего такую реорганизацию не разрешат. При совершении любой реорганизации или ликвидации налоговая требует справку с пенсионного об отсутствии задолженностей по налогам и сборам. При отсутствии такой справки дальше процесс не пойдет. Также наверняка устроят камеральную проверку. Причем задолженность перед кредиторами их совершенно не интересует. Так что, боюсь задолженность придется погасить в любом случае.

 

[Андрей 1979]

Реорганизация в форме преобразования?

Какой нужен комплект документов для регистрации реорганизации в форме преобразования?

 

[Софоров]

Андрей 1979, если в последнее время ничего не поменялось, то нужны:

1. Заявление о регистрации организации, в которую вы преобразовались. Форма заявления - Р12001 с заверенной в нотариальном порядке подписью;
2. Устав предприятия, в которое вы преобразовались;
3. Протокол собрания участников ООО/решение его единственного участника о преобразовании;
4. Решение о принятии устава вновь создаваемой организации, передаточного акта, а также об избрании/назначении органов общества;
5. Передаточный акт;
6. Квитанция, удостоверяющая оплату гос. пошлины (4000 рублей);
7. Документы (доказательства), подтверждающие уведомление кредиторов о начале процедуры преобразования;
8. Доказательства опубликования информации о процедуре преобразования в Вестнике государственной регистрации;
9. Доказательства, удостоверяющие факт направления всех необходимых сведений в ПФР.

 

[Тамара Николаевна]

Реорганизация в форме выделения

Добрый день, уважаемые форумчане!
Помогите разобраться в ситуации.
Существует ООО (участники- 2 физ. лица). Один из участников решил выделиться из ООО путем создания нового ООО. При этом участник хочет сформировать УК нового ООО из своей доли и поделенного имущества в действующем ООО. Законны ли его действия? Если да, то какими НПА можно оперировать.
Заранее спасибо:thank_you:

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Законны ли его действия?

Хотение - еще не действия, читайте закон об ООО

 

[dumin]

Реорганизация ООО. Как распределить доли?

Здравствуйте! Участниками ООО являлись 3 физ.лица. Один из участников вышел из состава, и его доля в размере 10% УК перешла к обществу. Сейчас необходимо распределить его долю между оставшимися участниками пропорционально их долям (сейчас у них 60% и 30%). Будет ли правильным распределение так, что в результате получится 66,67% и 33,33%? Спасибо!

 

[Asconio]

dumin, согласно ч. 2 ст 24 ФЗ об ООО: В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Таким образом, "по умолчанию" доли распределяются пропорционально, так как вы и предложили. Но при согласии всех участников может быть и иное распределение долей.
Но обязательно зафиксируйте в протоколе ОСУ решение о таком распределении (во избежание возможных разногласий в последующем).

 

[Narawen]

Реорганизация ООО, увольнение генерального директора

Добрый день. Я являюсь генеральным директором и соучредителем ООО (50/50, 2 участника). Встал вопрос о реорганизации ООО. Рассматриваем два варианта: ликвидация ООО или передача доли обществу. Подскажите, как правильно оформить увольнение ген. директора в одном и другом случае. Спасибо заранее!

 

[Max Dorofeev]

Narawen, при ликвидации ООО с генеральным директором расторгается договор с связи с ликвидацией. При передаче доли обществу - оформляется увольнение по собственному желанию.

 

[Маса]

Всем привет! Хотим реорганизовать ООО в ЗАО. Верно ли, что при этом не обязательно увеличивать УК? Подскажите, пожалуйста, примерные формулировки по порядку обмена долей ООО на акции. Спасибо заранее! :thank_you:

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Верно ли, что при этом не обязательно увеличивать УК?

не всегда это так, зависит от размера уставного капитала

пожалуйста, примерные формулировки по порядку обмена долей ООО на акции.

Это Вам к юристу в реале, Вы ж не пишете, что именно и в каких документах Вас смущает

 

[Max Dorofeev]

Подскажите, пожалуйста, примерные формулировки по порядку обмена долей ООО на акции.

Примерно так:
1. Руководствуясь частью 2 статьи 56 ФЗ-14, утвердить следующий порядок обмена долей ООО на ценные бумаги ЗАО, создаваемого в процессе реорганизации (преобразования) ООО:
1.1. Определить способом размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО – обмен 100% долей ООО, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, на 100 (сто) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.
1.2. Разместить 100 (сто) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, путем распределения таким-то (участникам), определив, что каждая обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав, установленный законодательством Российской Федерации и Уставом.
1.3. В соответствии с пунктом 8.3.4 Стандартов эмиссии, датой размещения (датой распределения) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО считать дату государственной регистрации ЗАО.
2. Сформировать уставный капитал ЗАО в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, разделенный на 100 (сто) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, за счет уставного капитала ООО, реорганизуемого путем преобразования.