Можно ли из ЗАО выделить ООО?

[laurent]

Здравствуйте. Подскажите, а имеется ли в настоящее время какая то возможность провести реорганизацию ЗАО и выделить из него ООО? Или такой вариант уже никак не получится? Просто есть необходимость разделить ЗАО на две части, а как это правильно сделать не знаем. Спасибо.

 

[Roman Belkin]

Подскажите, а имеется ли в настоящее время какая то возможность провести реорганизацию ЗАО и выделить из него ООО? Или такой вариант уже никак не получится? Просто есть необходимость разделить ЗАО на две части, а как это правильно сделать не знаем.

Из ЗАО выделить ООО не получится. А вот преобразовать сначала ЗАО в ООО, а потом уже из этого ООО выделить другое ООО - это вопрос решаемый.

 

[ООО Гарант Партнер]

Из ЗАО выделить ООО не получится. А вот преобразовать сначала ЗАО в ООО, а потом уже из этого ООО выделить другое ООО - это вопрос решаемый.

В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юл есть слияние, присоединение, выделение либо преобразование, осуществляемые по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юл. Где здесь запрет на выдел ООО из ЗАО?

 

[Лоер]

Последние поправки в ГК РФ говорят о том, что реорганизация может проводиться одновременно с преобразованием

(Редакция п.1 в соответствии с ФЗ от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, действует с 01 сентября 2014 г.)
Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

А вот как на практике не подскажу, как это действует.

Раньше точно нельзя было бы так сделать, так как:
Статья 19 ФЗ об АО. Выделение общества

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_11.html#p1558
© КонсультантПлюс, 1992-2015

 

[Лоер]

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В данном случае автор темы спрашивает про реорганизацию ЗАО в форме выделения и одновременно преобразования в ООО.

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Лоер, я вопрос вижу, но не вижу запрета на подобное

Статья 19 ФЗ об АО

как раз этому ничуть не мешает

 

[Лоер]

я вопрос вижу, но не вижу запрета на подобное

А на чем основываются ваши выводы?
Если нет запрета, это не значит, что так сделать можно было.

Взять даже статью 19.1 фз об АО
Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.

Про одновременное выделение и преобразование ничего не написано.

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Про одновременное выделение и преобразование ничего не написано.

А должно было быть написано? Где запрет то?

----------

что так сделать можно было

обоснуйте, почему нельзя. Если на какие-либо особенности нет специального указания в законе, то это еще не говорит о запрете на подобное. Или у Вас иное мнение?

 

[Лоер]

обоснуйте, почему нельзя. Если на какие-либо особенности нет специального указания в законе, то это еще не говорит о запрете на подобное. Или у Вас иное мнение?

А обязательно запрет должен быть?
Есть еще процедура гос. регистрации в налоговой.
Для чего, как вы думаете приняли ст. 57?

Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Мухи отдельно, котлеты отдельно.

 

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Лоер, сами же пишете про сочетание форм а дурость регорганов в теме не обсуждается

 

[Maniero]

ну так что, кто-нибудь пробовал на практике выделить ООО из АО?

 

[Maniero]

Ну что же, приступим, помолясь...
Немного смущает пп. 3 п. 3 ст. 19 закона "Об АО", где сказано, что решение ОСА о реорганизации общества должно содержать способ размещения именно акций каждого создаваемого общества. Наша же задача - выделить ООО, соответственно, речь может идти о долях, но никак не об акциях. Надеюсь, это преодолимое препятствие...

 

[Klerlic]

Да. На практике это проходит. Там есть нюансы. Например Ук нового ООО нужно формировать не из УК ЗАО а, например из дохода ЗАО. Лучше обратитесь к специалистам, которые не раз проводили такую процедуру. Пусть им заплатите, но сэкономите и время и деньги. И сделают всё грамотно.

 

[Maniero]

Klerlic, спасибо за совет, но делать все буду сам - я в том числе и за это зарплату получаю
К тому же сомневаюсь, что у нас в городе есть спецы, которые не раз проводили такую процедуру.
УК, естественно, планируем формировать не из УК АО, а из нераспределенной прибыли и имущества АО.
Кстати, у нас не ЗАО, а бывшее ОАО.

 

[Maniero]

Теперь уже могу точно ответить на вопрос, являющийся названием темы: можно. Ибо процедуру мы завершили, с чем себя и поздравляю)

 

[Drusha]

Добрый день,Maniero! Готовимся к проведению реорганизации ЗАО в форме выделения ООО.Скажите кто у Вас стал учредителем выделенного общества-акционеры или само реорганизуемое?

 

[Maniero]

Акционеры с размерами долей, пропорциональными количеству имевшихся акций АО.

 

[Drusha]

Спасибо,Maniero! А в этом случае необходимо проводить конвертацию акций?Или когда уставный капитал формируется не за счёт уменьшения уставного капитала реорганизуемого АО, а за счёт его распределённой прибыль -акции "не изменяются" и соответственно никакой процедуре неподлежат? Сколько времени заняла у Вас вся процедура(от решения до регистрации ООО)? Спасибо!

 

[Maniero]

Или когда уставный капитал формируется не за счёт уменьшения уставного капитала реорганизуемого АО, а за счёт его распределённой прибыль -акции "не изменяются" и соответственно никакой процедуре неподлежат?

все правильно, именно так.

по срокам:
1. собрание акционеров было в начале сентября
2. отметку в ЕГРЮЛ о нахождении АО в процессе реорганизации получили в середине сентября
3. выждали обязательные 3 месяца
4. намеревались завершить процедуру в декабре, но в первый раз получили отказ в связи с ошибкой при заполнении формы 12001
поэтому зарегистрировали новое ООО только в начале января.

Итого 5 месяцев, не считая процедуры созыва собрания акционеров.
Но при этом месяц потеряли из-за отказа ИФНС и новогодних праздников.