Доброго времени суток!
В ООО 2 участника 70 на 30. Участник, имеющий 70%долей, является генеральным директором.
Уставом ООО закреплено, что все сделки на сумму свыше 1 млн. рублей, а также все сделки по отчуждению недвижимости, ДДУ, аренда, подлежат единогласному одобрению ОСУ. Закреплены ограничения генерального директора на заключение указанных сделок. 70% участник реально злоупотребляет своими правами (вымывает деньги и т.д.)
Я за участника с 30% долей. Участник узнает, что ЕИО была заключена соответствующая сделка с ООО, где мажоритарий имеет 100 % долей и тоже является ЕИО.
Согласно п.1 ст.174 ГК "Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях."
Оспорить эту сделку, учитывая что мажоритарий там является геной и 100 % участником, можно.
Как быть с другими сделками, которые в будущем будет заключать преобладающий участник в обход миноритария с третьими лицами? Учитывая, что обязанность по доказыванию, что другая сторона сделки знала или д.б. знать об ограничениях, возлагается в моем случае на миноритария, мягко говоря не очень радует. Практику по таким искам смотрел. В основном она отрицательна (".... истцом не доказано, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях").
Может быть есть другие механизмы защиты от такого "партнера"?
В ООО 2 участника 70 на 30. Участник, имеющий 70%долей, является генеральным директором.
Уставом ООО закреплено, что все сделки на сумму свыше 1 млн. рублей, а также все сделки по отчуждению недвижимости, ДДУ, аренда, подлежат единогласному одобрению ОСУ. Закреплены ограничения генерального директора на заключение указанных сделок. 70% участник реально злоупотребляет своими правами (вымывает деньги и т.д.)
Я за участника с 30% долей. Участник узнает, что ЕИО была заключена соответствующая сделка с ООО, где мажоритарий имеет 100 % долей и тоже является ЕИО.
Согласно п.1 ст.174 ГК "Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях."
Оспорить эту сделку, учитывая что мажоритарий там является геной и 100 % участником, можно.
Как быть с другими сделками, которые в будущем будет заключать преобладающий участник в обход миноритария с третьими лицами? Учитывая, что обязанность по доказыванию, что другая сторона сделки знала или д.б. знать об ограничениях, возлагается в моем случае на миноритария, мягко говоря не очень радует. Практику по таким искам смотрел. В основном она отрицательна (".... истцом не доказано, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях").
Может быть есть другие механизмы защиты от такого "партнера"?
