Бесплатная юридическая консультация онлайн без регистрации, консультация юриста по телефону и на юридическом форуме
ФорумЮристов.ру - бесплатная юридическая консультация
  • Круглосуточная консультация
    юриста по телефону:
    звонок бесплатный
  • метка Москва и МО
    +74993507647
  • метка Санкт-Петербург и ЛО
    +78124673844
  • метка Федеральный
    +78001008798
открыть/закрыть окно консультации
  Поиск по форуму:
Вернуться   Юридическая консультация > Юридический форум > Корпоративное право > Регистрация юридических лиц
Важная информация
Регистрация юридических лиц Юридическая консультация: регистрация юридических лиц, регистрация ООО, порядок регистрации юридического лица и т.д.

Ответ
 
Опции темы
Старый 05.02.2015, 12:19   #1
Natliy
Эксперт
 
Аватар для Natliy
 
Регистрация: 05.02.2015
Адрес: Москва
Сообщений: 802
Сказал(а) спасибо: 10
Поблагодарили 134 раз(а) в 128 сообщениях

Natliy
По умолчанию Создание ООО через представителей

Добрый день!

6 физ лиц планируют создать ООО.
На собрании присутствовать не могут, направляют представителей, действующих по доверенности.

Представитель у каждого учредителя - один и тот же человек.

Консультация Гаранта по аналогичному вопросу:

Цитата:
ООО создано несколькими учредителями. Может ли один учредитель подписать протокол Общего собрания участников общества от своего имени и от имени еще одного учредителя по доверенности (поставить две подписи в одном протоколе)?

В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) проводится в порядке, установленном этим Законом, уставом общества и его внутренними документами. Согласно п. 2 ст. 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
Как видим, доверенность на представление интересов участника выдается в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса РФ о представительстве. Ни этими нормами, ни нормами Закона N 14-ФЗ, ни нормами какого-либо иного закона не установлено ограничений относительно того, кому может быть выдана доверенность вообще и на участие в общем собрании участников общества в частности. Поэтому доверенность может быть выдана и другому участнику общества. Из п.п. 3, 4 ст. 182, п. 1 ст. 183, п. 1 ст. 187 ГК РФ следует, что пределы полномочий лица, которому выдана доверенность (представителя) определяются содержанием самой доверенности, за исключением ограничений, установленных п.п. 3, 4 ст. 182 ГК РФ.
Таким образом, участник общества, представляющий интересы другого участника на общем собрании участников по доверенности, вправе подписать протокол общего собрания участников, если подписание протокола всеми участниками предусмотрено уставом или внутренними документами общества*(1).
Вместе с тем необходимо учитывать следующее.
При этом голосование на общем собрании участников формально подпадает под определение сделки (ст. 153 ГК РФ). Пунктом 3 ст. 182 ГК РФ установлено правило, согласно которому представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Поэтому суд может признать голосование на общем собрании участников общества недействительной сделкой, если оно проводилось за избрание в состав органов управления общества представителя по доверенности (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 23.12.2005 N КГ-А40/12315-05-П, ФАС Поволжского округа от 04.03.2009 N А57-1265/2007).
Однако, по мнению других судей, голосование на общем собрании участников общества не является сделкой, поэтому запрет, установленный п. 3 ст. 182 ГК РФ, на эти отношения не распространяется, а специальных норм, устанавливающих, что участник не вправе голосовать по вопросу повестки дня общего собрания участников об избрании исполнительного органа в случае, когда он же выдвинут в качестве кандидата на эту должность, в законодательстве нет (смотрите, например, постановления ФАС Северо-Западного округа от 05.10.2009 N А56-30157/2008, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 N 08АП-1087/2010, ФАС Дальневосточного округа от 14.01.2011 N Ф03-9449/2010 по делу N А51-1254/2010, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2008 N 15АП-2651/2008, Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2003 N А29-1252/03-2Э).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Коробейников Евгений

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий
__________

*(1) Подписание протокола общего собрания участников не является обязательным в силу закона. Дело в том, что в силу п. 6 ст. 37 Закона об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества; протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов; по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Каких-либо иных правил оформления протоколов общего собрания участников общества Законом об ООО не предусмотрено. В таком случае, по нашему мнению, допустимо применение норм иных законов по аналогии (ст. 6 ГК РФ). В частности, на наш взгляд, по аналогии применимы положения п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому протокол общего собрания подписывается председателем и секретарем общего собрания. Косвенное подтверждение этому можно найти и в судебной практике (смотрите, например, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 N 09АП-13438/2010).
Хотя, безусловно, подписание протокола общего собрания всеми участниками общества снижает риск оспаривания решения общего собрания участников общества, которое в соответствии со ст. 43 Закона N 14-ФЗ по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения удовлетворения таких требований (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 13.02.2007 N Ф08-265/07, ФАС Московского округа от 25.06.2007 N КГ-А40/3932-07-П).

ГАРАНТ.РУ: [Эту информацию могут видеть только зарегистрированные пользователи ФорумЮристов.ру. ]
Т.е. в протоколе указываю:
Учредители:
1. Иванов, в лице Сидорова, действующего на основании доверенности и т.д.
2. Петров, в лице Сидорова, действующего на основании доверенности и т.д.
3. Тарасов, в лице Сидорова, действующего на основании доверенности и т.д.
4. Ромашкин, в лице Сидорова, действующего на основании доверенности и т.д.
5. Карпов, в лице Сидорова, действующего на основании доверенности и т.д.
6. Терехин, в лице Сидорова, действующего на основании доверенности и т.д.


Подпишет протокол Сидоров.

как быть с договором об учреждении, кто подписывает?

Заявителем при подаче документов будет Сидоров.

Вопрос: правильно ли?
__________________

С уважением, Шебеда Наталья Александровна
Записаться на индивидуальную консультацию. Оставить отзыв
Natliy вне форума   Оставить отзыв Ответить с цитированием
 
Консультант
Юрист

Аватар для консультанта
По умолчанию Ответ службы поддержки

Попробуйте посмотреть здесь:

Безнаказанность представителей полиции от Наталья Ветлицкая (16.02.2014 в 04:22)

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную "горячую линию":

+74993507647 (Москва и МО),
+78124673844 (Санкт-Петербург и область),
+78001008798 (Федеральный).
 
Старый 05.02.2015, 13:09   #2
Лоер
Эксперт
 
Мужчина
 
Регистрация: 18.08.2014
Адрес: Россия
Сообщений: 1,424
Сказал(а) спасибо: 22
Поблагодарили 263 раз(а) в 254 сообщениях

Лоер
По умолчанию

То есть учредители не смогут собраться на собрании?
Но выдать нотариальную доверенность представителю и удостоверить свою подпись у нотариуса все смогут?
Думаю теоретически возможно так сделать, если будет заочное голосование, а представитель учредителей подпишет протокол о создании на основании нотариальной доверенности.
По поводу договора о создании, тут уже должны сами учредители его подписывать и как раз прописать в договоре условия создания ООО.
Лоер вне форума   Ответить с цитированием
Старый 05.02.2015, 13:31   #3
Natliy
Эксперт
 
Аватар для Natliy
 
Регистрация: 05.02.2015
Адрес: Москва
Сообщений: 802
Сказал(а) спасибо: 10
Поблагодарили 134 раз(а) в 128 сообщениях

Natliy
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от Лоер Посмотреть сообщение
То есть учредители не смогут собраться на собрании?
Но выдать нотариальную доверенность представителю и удостоверить свою подпись у нотариуса все смогут?
Думаю теоретически возможно так сделать, если будет заочное голосование, а представитель учредителей подпишет протокол о создании на основании нотариальной доверенности.
По поводу договора о создании, тут уже должны сами учредители его подписывать и как раз прописать в договоре условия создания ООО.

Да, каждый в своем городе, оформит доверенность.
по поводу заочного голосования - спасибо за совет.
__________________

С уважением, Шебеда Наталья Александровна
Записаться на индивидуальную консультацию. Оставить отзыв
Natliy вне форума   Оставить отзыв Ответить с цитированием
 
Консультант
Юрист

Аватар для юриста
По умолчанию Ответ службы поддержки

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной теме могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать - напишите вопрос в форме ниже:

 
Ответ

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход

Лучшие за день
Харченко Вадим Петрович
Москва
Адвокат
Ипатов Сергей Данилович
Прага (Чехия)
Адвокат
Женщина Маркова Анастасия Николаевна
Москва
Юрист

ТОП юристов
Куканов Сергей Александрович
Химки (Московская область)
Юрист
Степанова Татьяна Станиславовна
Санкт-Петербург
Юрист, кадровый консалтинг
Мужчина Рудов Владимир Сергеевич
Москва
Юрист
ТОП-10 юристов
Все юристы и адвокаты

Вы юрист?
Хотите участвовать в рейтинге юристов?
Присоединяйтесь к сообществу юристов, участвуйте в рейтинге, получите собственный мини-сайт и регистрацию в каталоге юристов уже сегодня!



Текущее время: 02:21. Часовой пояс GMT +4.

Copyright © 2007-2017. Все права на расположенные на сайте материалы охраняются в соответствии с законодательством РФ. Использование материалов сайта возможно только при наличии гиперссылки на ФорумЮристов.ру.
Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2017, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot