Бесплатная юридическая консультация онлайн без регистрации, консультация юриста по телефону и на юридическом форуме
ФорумЮристов.ру - бесплатная юридическая консультация
  • Круглосуточная консультация
    юриста по телефону:
    звонок бесплатный
  • метка Москва и МО
    +74993507647
  • метка Санкт-Петербург и ЛО
    +78124673844
  • метка Федеральный
    +78001008798
открыть/закрыть окно консультации
  Поиск по форуму:
Вернуться   Юридическая консультация > Юридический форум > Корпоративное право > Реорганизация юридических лиц
Важная информация
Реорганизация юридических лиц Юридическая консультация: реорганизация ООО, форма и порядок реорганизации юридического лица и т.д.

Ответ
 
Опции темы
Старый 16.08.2014, 13:11   #1
rahwander
Пользователь
 
Мужчина
 
Регистрация: 16.08.2014
Адрес: Москва
Сообщений: 1
Сказал(а) спасибо: 0
Поблагодарили 0 раз(а) в 0 сообщениях

rahwander
По умолчанию Реорганизация ЗАО в ООО при незарегистрированных акциях

Всем доброго дня. Необходимо провести реорганизацию ЗАО в ООО, но возникла проблема с тем, что акции ЗАО не зарегистрированы. Есть ли какие то в этом случае варианты, чтобы передать реестр с незарегистрированным выпуском, так как из двух акционеров-учредителей местонахождение одного неизвестно?
rahwander вне форума   Ответить с цитированием
 
Консультант
Юрист

Аватар для консультанта
По умолчанию Ответ службы поддержки

Попробуйте посмотреть здесь:

Реорганизация ЗАО в ООО от Маргарита Боровикова (28.05.2014 в 18:31)
Реорганизация ГУП в ОАО от dotaman (27.05.2014 в 11:15)
Реорганизация ТОО в ООО от olga-zh1985 (04.04.2014 в 11:57)
Реорганизация и СРО от slize (20.03.2013 в 13:05)

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную "горячую линию":

+74993507647 (Москва и МО),
+78124673844 (Санкт-Петербург и область),
+78001008798 (Федеральный).
 
Старый 16.08.2014, 13:15   #2
Валерия Петровна
Пользователь
 
Аватар для Валерия Петровна
 
Регистрация: 16.02.2014
Адрес: Москва
Сообщений: 307
Сказал(а) спасибо: 0
Поблагодарили 73 раз(а) в 72 сообщениях

Валерия Петровна
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от rahwander Посмотреть сообщение
Необходимо провести реорганизацию ЗАО в ООО, но возникла проблема с тем, что акции ЗАО не зарегистрированы. Есть ли какие то в этом случае варианты, чтобы передать реестр с незарегистрированным выпуском, так как из двух акционеров-учредителей местонахождение одного неизвестно?
Передать реестр с незарегистрированным выпуском не выйдет. Нужно данную проблему решать кардинально, то есть приводить все в соответствие.
Валерия Петровна вне форума   Ответить с цитированием
Старый 25.08.2014, 12:42   #3
Гатин Алексей
Пользователь
 
Мужчина
 
Регистрация: 16.07.2014
Адрес: Москва
Сообщений: 15
Сказал(а) спасибо: 0
Поблагодарили 3 раз(а) в 3 сообщениях

Гатин Алексей
По умолчанию

порядок действий такой же как и в обычном случае, здесь на форуме про эту процедуру написано достаточно, насколько я знаю сообщать и уведомлять ФСФР о процедуре реорганизации обязанности по действующему законодательству нет, поэтому шансы на преобразование с незарегистрированным выпуском акций у Вас велики, но есть одно но, это риск ликвидации в течение 3 лет по заявлению налогового органа, а возможно и третьих лиц, есть соответствующая судебная практика, так что как говорят как фишка ляжет.
Существуют три риска отмены реорганизации (а не ликвидации!):
a)Риск признания ничтожности сделки по обмену акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью по ст. 168 ГК РФ. Будет иметь место нарушение пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", где указывается, что до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается. В результате реорганизации ЗАО будет совершена запрещенная законом сделка - обмен акций, выпуск которых не прошел госрегистрации, на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, поэтому решение учредителя (ей) ООО о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью в подтверждение данной сделки не будет иметь юридической силы и не повлечет правовых последствий. Имеет место иная правовая позиция относительно данной ситуации, суть которой сводится к тому, что обмен акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью не является сделкой в том представлении в котором оно дано в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральный закон "Об акционерных обществах" является специальным законом, поскольку к нему отсылают нормы Гражданского кодекса Российской Федерации по вопросу жизнедеятельности акционерных обществ, и только этот Закон на сегодняшний день определяет основания и порядок реорганизации акционерных обществ. Но из анализа действующей судебно-арбитражной практики, свое подтверждение данные аргументы не находят.

b)Риск признания недействительной государственной регистрации юридического лица, созданного с нарушением закона. Если при преобразовании юридического лица из одной организационно - правовой формы в другую допущено нарушение законодательства, то регистрирующий орган не вправе производить регистрацию незаконно созданного общества. Государственная регистрация юридического лица, осуществленная на основании недействительных документов, является незаконной в силу ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

c)Риск принудительной ликвидации. Будет иметь место нарушение пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ в соответствии с которым, акционерные общества, не представившие в срок до 28.12.2004 документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат принудительной ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Гатин Алексей вне форума   Ответить с цитированием
 
Консультант
Юрист

Аватар для юриста
По умолчанию Ответ службы поддержки

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной теме могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать - напишите вопрос в форме ниже:

 
Ответ

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход

Лучшие за день
Женщина Маркова Анастасия Николаевна
Москва
Юрист
Куканов Сергей Александрович
Химки (Московская область)
Юрист
Степанова Татьяна Станиславовна
Санкт-Петербург
Юрист, кадровый консалтинг

ТОП юристов
Набатов Михаил Борисович
Жуковский (Московская область)
Юрист
Мужчина Кравцов Владимир Анатольевич
Москва
Юрист
Мужчина Рудов Владимир Сергеевич
Москва
Юрист
ТОП-10 юристов
Все юристы и адвокаты

Вы юрист?
Хотите участвовать в рейтинге юристов?
Присоединяйтесь к сообществу юристов, участвуйте в рейтинге, получите собственный мини-сайт и регистрацию в каталоге юристов уже сегодня!



Текущее время: 02:36. Часовой пояс GMT +4.

Copyright © 2007-2017. Все права на расположенные на сайте материалы охраняются в соответствии с законодательством РФ. Использование материалов сайта возможно только при наличии гиперссылки на ФорумЮристов.ру.
Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2017, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot